oppo集团供应商明美新能2.17创业板过会（第498篇）-吾攀升

公司2019年-2021年归属于母公司所有者的净利润分别为5,031.27万元，3,224.83万元和6,908.76万元，2020年公司归属于母公司所有者的净利润比2019年下降35.90%；2021年比2020年增长114.24%。

公司2019年-2021年扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润分别为4,007.39万元，2,071.75万元和5,486.53万元;2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润比2019年下降48.30%；2021年比2020年增长164.83%。

公司2019年-2021年资产负债率分别为71.64%，74.50%和72.81%，2020年公司资产负债率比2019增长3.99%；2021年比2020年下降2.27%。

公司20120年-2020年加权平均净资产收益率分别为14.73%，7.94%和15.01%，2020年加权平均净资产收益率比2019年下降46.09%；2021年比2020年增长89.04%

公司2019年-2021年营业收入分别为236,440.69万元、210,204.08万元和282,178.77万元;2019年-2021年公司营业收入逐年增长;增长率分别为11.09%和34.24%。

2019年-2021年公司应收账款周转率分别为4.58次/年、4.66次/年和5.59次/年，（即平均74天收回应收账款）报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业平均水平，公司应收账款管理较好，主要客户回款较快。

2019年-2021年存货周转率分别为7.25次/年、5.63次/年和6.57次/年（即从取得存货到销售为止平均57）公司 2020 年存货周转率较低主要原因为公司 2020 年营业收入较 2019年降低 11.10%，同时由于 2020 下半年以来原材料供应紧张，公司提前对电芯等主要原材料进行了备货。公司存货周转率低于同业平均水平也与公司对原材料进行提前备货的策略有关。

科创亮点

2.1企业科创地位

公司是国内较早从事锂电池模组制造的企业之一，通过二十多年的持续研发和技术积累，已形成较强的技术实力，在业内拥有较高的品牌效应，与国内外多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，获得了较高的市场地位。由于公司在工业手持设备领域多年的积累，已经形成了满足工业手持设备对锂电池模组要求的具有市场竞争力的核心技术和丰富的生产经验，具有较强的先发优势，从而使公司获得了全球主要工业手持设备知名厂商的认可。公司是斑马技术、霍尼韦尔等全球主要工业手持设备厂商的电池供应商，在全球工业手持设备市场具有较高的品牌知名度。

受限于融资渠道单一，公司与欣旺达、德赛电池、新普科技、顺达科技等行业内主要企业（均为上市公司）在经营规模、综合实力方面还存在一定的差距。

2.2企业科创投入

截至 2022 年 6 月 30 日，公司核心技术人员和研发人员数量情况如下：

报告期内，公司研发费用占主营业务收入比例如下：

2.3科创标准分析

发行人选择的上市标准：

发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条之“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

2.4盈利模式

公司自成立以来一直专注于锂离子电池模组的研发、生产和销售，依托公司多年的技术积累，以客户需求为导向，为客户提供定制化锂离子电池模组，获取合理利润。

问询与回复

3.1上市进程

3.2问询

关于经营业绩波动

申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期内，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,007.39 万元、2,071.75 万元、5,486.53 万元和 4,134.46 万元。（2）发行人未披露 2022 年上半年主要财务数据的同比变动情况。

请发行人说明：结合收入、成本、期间费用、信用减值损失变动等，进一步说明2020年净利润大幅下滑的具体原因；结合相关因素预计 2022年全年业绩情况。

（一）结合收入、成本、期间费用、信用减值损失变动等，进一步说明2020 年净利润大幅下滑的具体原因

公司 2019 年度和 2020 年度利润表主要数据、变动金额和变动比例如下表所示：

2020 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 3,224.83 万元，较2019 年度的 5,031.27 万元减少 1,806.44 万元，下降比例为 35.90%，下降比例较高，具体分析如下：

1、营业收入和营业成本

2020 年度，新冠疫情爆发，全球智能手机市场受到不利影响，整体出货量较 2019 年有所下降。根据 Canalys 公布的数据，2020 年全球智能手机出货量为12.7 亿部，较 2019 年相比下降 7.3%，公司智能手机主要客户 OPPO 集团的出货量为 1.15 亿部，较 2019 年下降 4.16%。受市场环境变化影响，公司消费电子类电池主营业务收入由 2019 年度的 143,648.70 万元下降为 122,894.82 万元。同时，

2020 年度，公司与塔菲尔集团前期合作项目结束，尚未开展新项目合作，导致公司动力类电池主营业务收入由 2019 年度的 22,597.47 万元下降为 6,001.08 万元。受消费电子类电池和动力类电池收入下降等事项综合影响，公司 2020 年度营业收入为 210,204.08 万元，较 2019 年度的 236,440.69 万元下降 26,236.61 万元，下降幅度为 11.10%。

受营业收入下降影响，公司 2020 年度营业成本同步下降。公司 2020 年度营业成本为 183,982.38 万元，较 2019 年度的 209,836.97 万元下降 25,854.58 万元，下降幅度为 12.32%。由于动力类电池毛利率较低，动力类电池收入和销售占比的下降导致 2020 年度营业成本下降幅度略高于营业收入的下降幅度。同时，受新收入准则影响，2020 年度物流运输费计入营业成本，金额为 671.93 万元，若剔除物流运输费披露口径的影响，公司 2020 年度营业成本为 183,310.45 万元，较 2019 年度的 209,836.97 万元下降 26,526.52 万元，下降幅度为 12.64%。

受营业收入和营业成本下降的综合影响，公司 2020 年度实现营业毛利26,221.70 万元，同比 2019 年度的 26,603.72 万元下降 382.02 万元，剔除物流运输费披露口径的影响后，公司 2020 年度实现毛利 26,893.63 万元，同比 2019 年度的 26,603.72万元增加 289.91万元，营业收入和营业成本的变动不是导致 2020年度净利润大幅下滑的主要原因。

2、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

（1）销售费用

2020 年度，公司销售费用合计 4,645.60 万元，较 2019 年度的 6,182.05 万元同比下降 1,536.45 万元，主要原因系：①受经营业绩下降、江苏明美生产基地转移、广州总部销售部门人员精简等事项影响，公司 2020 年度销售人员数量较

2019 年度有所减少，相应的销售费用职工薪酬支出有所减少；②2020 年度，新冠疫情爆发，销售人员出行受到较大影响，公司销售费用中差旅费支出由 2019年度的 542.06 万元下降为 154.78 万元；③2020 年度，公司执行新收入准则，当年度 671.93 万元物流运输费作为合同履约成本计入营业成本，而 2019 年度物流运输费 966.05 万元仍在销售费用中列示。

（2）管理费用

2020 年度，公司管理费用合计 5,985.85 万元，较 2019 年度的 5,085.86 万元同比增长 899.99 万元，主要原因系：①为提升骨干员工的积极性与稳定性，公司通过设立员工持股平台实施股权激励计划，2020 年度通过齐心傲创新授予部分股权，导致股份支付费用由 2019 年度的 111.68 万元增加至 635.86 万元，增长幅度较大；②江苏明美搬迁导致搬迁过程中的生产设备折旧计入管理费用，折旧摊销费由 611.63 万元增加至 840.79 万元。

（3）研发费用

2020 年度，公司研发费用合计 7,694.09 万元，较 2019 年度的 6,303.22 万元同比增长 1,390.86 万元，主要原因系：①公司为提高研发实力，增加研发人员数量，导致 2020 年度研发费用职工薪酬支出较 2019 年度增长 775.23 万元；②公司对于研发项目的投入不断加大，导致试验检验费有所增长。

（4）财务费用

2020 年度，公司财务费用合计 3,304.21 万元，较 2019 年度的 127.96 万元同比增长 3,176.25 万元，主要是受汇率波动影响，公司财务费用-汇兑损益由 2019年度的-1,145.58 万元增加至 2,233.77 万元，同比增长 3,379.35 万元，导致公司2020 年度净利润较 2019 年度有较大幅度下降。

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 58.07%、62.91%、55.22%和 59.00%，占比均超过 50%，境外销售的结算货币主要有美元、欧元、印尼卢比。

2019 年初至 2020 年末，美元、印尼卢比兑人民币汇率走势如下：

①美元兑人民币汇率走势

②印尼卢比兑人民币汇率走势

如上图所示，2019 年度，美元兑人民币汇率走强，公司持有美元资产升值，产生汇兑收益；2020 年度，美元和印尼卢比兑人民币汇率走弱，公司持有美元、印尼卢比资产贬值，产生汇兑损失。

受销售费用、管理费用、研发费用和财务费用综合影响，公司 2020 年度期间费用较 2019 年度增长 3,930.66 万元，系 2020 年度净利润大幅下降的主要原因。

3、信用减值损失

2020 年度，公司通过诉讼收回了上海索锂科技股份有限公司货款，公司转回应收账款坏账准备导致当期信用减值损失为 440.55 万元，较 2019 年的-63.23万元增加 503.78 万元，增加了 2020 年度净利润。

4、资产减值损失

2019 年度，部分终端客户信用风险发生变化，中途取消订单，导致公司正在生产的一批电池模组半成品出现减值。由于该批电池模组半成品为客户定制产品，公司对其全额计提了跌价准备 965.45 万元。同时公司采购的一批电芯原材料性能不佳，导致公司销售的一批电池模组产品存在品质问题，公司对该批电池模组产品的库存商品余额 538.19 万元和发出商品余额 84.94 万元全额计提了跌价准备。

受上述特殊事项影响，公司 2019 年度计提资产减值损失-1,816.02 万元；公司 2020 年度未发生上述特殊事项，公司按照存货跌价准备计提政策计提资产减值损失-756.40 万元，较 2019 年度增加 1,059.61 万元。

综上所述，公司 2020 年度净利润大幅下滑，主要系期间费用大幅增加叠加信用减值损失和资产减值损失变动的综合影响导致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

（二）结合相关因素预计 2022 年全年业绩情况

公司 2022 年全年业绩情况预计如下：

2022 年度，在继续保持与原有消费类电池、工业电子设备及二轮电动车类电池客户合作关系的基础上，公司近年来新扩展的动力类电池、储能类电池客户与公司合作规模逐步扩大，受益于业务规模提升，动力类电池、储能类电池毛利率逐步由负转正，未来将逐步成为公司新的利润增长点。

根据在手订单和市场经营环境等情况，公司预计 2022 年度全年业绩将会有较大幅度的提升，预计实现营业收入 343,746.76-360,073.76 万元，同比 2021 年度增长 21.82%-27.60%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 11,195.35-14,398.10万元，同比 2021年度增长 62.05%-108.40%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,039.34-17,142.09 万元，同比 2021 年度增长 155.89%-212.44%。

受美元汇兑波动影响，公司预计 2022 年度远期外汇合约产生较大损失，导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于归属于母公司所有者的净利润。

关于外汇违法事项

申报材料及审核问询回复显示：（1）发行人董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在 2019 年 11 月至 2020年 8 月期间，将金额合计 72,588,847 元的人民币资金通过境内银行账户汇至换汇公司指定账户，并通过境外银行账户及现金方式收取合计 79,899,249.43 港元，构成外汇违法行为，被处以警告及罚款 1,814,721 元。（2）审核问询回复认为，梁昌明上述外汇违法行为不属于重大违法行为，不应因此被追究刑事责任，不构成本次发行并上市的实质性障碍，除此之外，发行人的实际控制人梁昌明报告期内未因违法违规行为受到其他行政处罚；报告期内发行人的控股股东明美通信未因违法违规行为而受到任何行政处罚。

请发行人说明：上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源及处罚过程；认定上述外汇违法行为不属于重大违法行为的判断依据以及充分性；认定上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍的判断依据。

（一）说明上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源及处罚过程

2018 年 8 月，梁昌明与其前妻范美凤签署离婚财产分割协议，对双方离婚财产分配进行约定，其中约定梁昌明需分期合计支付范美凤 1.16 亿港元。此外，梁昌明离婚后需在香港购房居住。

鉴于梁昌明的主要资产均在中国大陆，梁昌明在将其在香港所能筹措的资金支付给范美凤后，仍存在较大的资金缺口，难以满足其履行上述离婚财产分割协议及购房为主的资金需求，且为了避免迟延履行前述协议产生大额利息及相关法律责任，梁昌明在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期间，向其控制的境内公司明美通信及名美科技拆借合计 72,588,847 元人民币，并将该等款项汇入换汇公司指定的境内企业和个人的银行账户，并通过境外收取合计 79,899,249.43 港元。

根据国家外汇管理局广东省分局出具的行政处罚决定书，2022 年 2 月 25 日，国家外汇管理局广东省分局接到梁昌明提交的关于自身涉及违反外汇管理规定的主动报告陈述书及相关材料；2022 年 2 月 28 日，国家外汇管理局广东省分局对梁昌明涉嫌违反外汇管理规定的行为立案查处；2022 年 4 月 1 日，国家外汇管理局广东省分局向梁昌明送达了《行政处罚告知书》（粤汇发〔2022〕7号），并于 2022 年 4 月 18 日出具《行政处罚决定书》（粤汇处〔2022〕1 号），认定如下：梁昌明因个人履行民事协议及在香港购房居住等原因，需要从内地将相应资金转至香港，在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期间，将金额合计 72,588,847 元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账

户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源的境外银行账户及现金方式收取合计 79,899,249.43 港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，梁昌明被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款 1,814,721 元，罚款金额占违法金额的比例约为 2.5%。

梁昌明已于 2022 年 4 月 26 日缴纳完毕前述罚款。

（二）认定上述外汇违法行为不属于重大违法行为的判断依据以及充分性

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“15．对发行条件中‘其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’，应当如何理解？”的回复规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：……相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重……但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。

《外汇管理条例》第四十五条规定，“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

《外汇管理行政罚款裁量办法》第四条规定，“外汇局实施行政处罚按照法定不予处罚情节、法定从轻或减轻情节、较轻情节、一般情节、较重情节和严重情节的划分，适用不同处罚幅度。”该办法的附件《罚款幅度裁量区间》规定，依据《外汇管理条例》第四十五条的罚款幅度裁量区间如下：（1）法定从轻或减轻：<3%；（2）较轻情节（区间仅包含左端点）：3%-5%；（3）一般情节（区间仅包含左端点）：5%-10%或 10%-15%；（3）较重情节（区间包含左、右端点）：15%-30%；（4）严重情节（区间仅包含右端点）：30%-100%。根据该等规定，行政处罚的幅度根据情节而定，除不予处罚情节外，梁昌明所适用的小于 3%的处罚幅度的法定从轻或减轻情节即为最轻微的外汇违规情节。

《外汇管理行政罚款裁量办法》第五条规定，“一个外汇违规行为同时具备多个量罚情节的，按以下规定作出行政处罚：（一）同时具备多类情节的，应依据各情节所对应的处罚幅度进行综合权衡后作出相应处罚；……”国家外汇管理局广东省分局出具《关于广州明美新能源股份有限公司涉外外汇管理有关事宜的复函》，确认对梁昌明的上述外汇违法行为，“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”。

经与 2022 年 3 月 29日在深圳证券交易所创业板上市的苏州富士莱医药股份有限公司（股票代码 301258，以下简称“富士莱”）在上市审核期间披露的外汇处罚情况进行对比，结果如下：

基于上述，国家外汇管理局广东省分局对梁昌明上述违法行为的处罚决定未认定该行为情节严重，而且梁昌明被认定具有法定从轻或减轻的情节，经国家外汇管理局广东省分局综合权衡后“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”，被处以罚款的金额占其违法汇出的人民币金额的比例低于 3%，明显不属于同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，甚至低于同类违法行为较轻情节的罚款区间的最小值，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《外汇管理行政罚款裁量办法》等相关规定，梁昌明的上述违法行为不构成重大违法行为，认定依据具有充分性。

（三）认定上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍的判断依据如上所述，国家外汇管理局广东省分局就梁昌明的上述违法行为进行的行政处罚已执行完毕，梁昌明已按该等处罚决定缴纳完毕相关罚款，且梁昌明上述外汇违法行为不属于重大违法行为。

如本题回复之“二”所述，梁昌明不应因此被刑事立案、追究刑事责任或追究其他责任。

综上，梁昌明的上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍。