·肖学科律师
老徐，是一家科技公司的高管。
2007年，老徐用9.99万元，购买了公司1.5%的股权。
2013年7月，老徐离职，但是工商登记上老徐依然是股东，持股1.5%。
2014年10月，公司修改章程，增加了“员工辞职、调离、退休的，其股权应转让给工会委员会...”的内容，全体股东签了字，包括老徐。
2015年、2016年，公司依然给老徐分了红。
2016年12月，公司让老徐把股权转给工会委员会，老徐收到通知，但是不同意转让价格。
最后，老徐和公司互不相让，诉至法庭。
章程中规定“离职退股”有没有效力？老徐的退股时间从哪一天算？
公司章程中规定“离职退股”是有效的，但必须具备以下几个条件：
1. 程序合法
修改公司章程，一般需要三分之二以上表决权通过，把“离职退股”写入章程，需召开股东会，并至少需要三分之二以上表决权通过。
2. 适度限制
《公司法》允许章程对有限责任公司股权转让作出不同规定。章程对股东转让股权可以作出某些限制性规定，但不能完全禁止股权转让。
3. 不踩红线
公司章程中自由约定的内容，不能违反法律、行政法规的强制性规定，这是自由约定的红线。
在符合以上条件下，全体股东可以对“离职退股”作出特别约定，写入公司章程后，对全体股东具有法律效力。
老徐的退股时间从哪一天算？
老徐2013年离职，章程2014年修改，“离职退股”是2014年加进去的，老徐以股东的身份参与了章程的修改，并且签字同意。
一般情况下，老徐的退股应从离职时计算。
但是，在老徐离职后，2015年、2016年依然以股东身份获得分红款，虽然人已离职，但实质上仍享受股东权利。
直到2016年12月，工会要求老徐转让股权，此时工会发出了通知，触发了“离职退股”的效力，老徐自2016那年12月丧失股东资格。
关于股权转让价格的争议，与股东资格的丧失不冲突，双方进一步处理股权转让的程序问题即可。
实务建议
1. 退出机制，是股东层面核心机制之一，如果缺少退出机制，则容易造成股东僵局或公司僵局。
2. 退出机制是一项“先手工程”，最好的时间是在合伙、入股初期设计出，其次是在争议爆发前，如产生争议后再弥补，则很难。
3. 章程中约有23处内容，股东都可以自由约定，这部分内容是建立自己公司机制的抓手，利用好能起到保驾护航、定纷止争的作用。
用碎片化时间，掌握系统股权知识
让分股权成为你的基本功
评论